建設業許可や運送業の許可を持つ会社を買収する際、買収対象会社の許認可について、どの程度確認しているでしょうか。
許可通知書や免許証があれば、買収後も問題なく営業できると考えてしまうかもしれません。
しかし、許認可を取得していることと、買収後も必要な要件を満たして事業を継続できることは、必ずしも同じではありません。
例えば、現在の社長や従業員が、許可を維持するために欠かせない役割を担っている場合があります。
その人物が買収に伴って退職すれば、許可要件を維持できなくなる可能性もあります。
今回は、許認可を持つ企業を買収する前に確認しておきたいポイントと、許認可に特化したデューデリジェンス（DD）について解説します。
1. 許認可DDとは何か
デューデリジェンス（DD）とは、企業の買収などに際して、買収対象となる企業の状況やリスクを調査することです。
一般的には財務、税務、法務、労務などの調査が行われますが、許認可を必要とする事業では、行政法規や許認可の要件に関する確認も重要です。
例えば、次のような事項が調査対象になります。
- 現在保有している許認可の種類と有効期限
- 許可を受けている事業範囲と営業所
- 買収後の役員・従業員体制で許可要件を維持できるか
- 必要な変更届や更新申請が行われているか
- 買収によって新たな認可・許可申請が必要になるか
- 許認可に関する行政処分や改善指導等の状況
許認可DDの目的は、単に許可証の有無を確認することではありません。
買収後も適法に事業を継続できる体制があるか、どのような手続きや改善が必要になるかを確認することです。
2. 株式譲渡と事業譲渡では、許認可の扱いが異なる
会社の買収方法によっても、許認可への影響は異なります。
株式譲渡による買収
株式譲渡では、原則として買収対象の法人自体は変わりません。
そのため、許認可を持つ法人が引き続き営業する場合、株式譲渡だけを理由に新たな許可が必要になるとは限りません。
ただし、役員や責任者の変更、営業所の変更などによって、届出や許可要件の確認が必要になることがあります。
事業譲渡による買収
事業譲渡では、事業を営む法人が変わる場合があります。
このときは、許認可の種類によって、事前の承継認可、新規許可取得、その他の手続きが必要になります。
例えば、建設業には一定の事業譲渡に関する承継認可制度がありますが、宅建業の免許については事業譲渡によってそのまま別法人へ移すことはできません。
買収方法の選択によって必要な行政手続きが変わるため、契約締結や事業移転の前に確認しておくことが重要です。
3. 建設業許可で注意したいこと
建設業許可では、常勤役員等による経営業務の管理体制や、営業所技術者等の設置など、許可を維持するための要件があります。
例えば、買収対象の建設会社について、現在の社長が経営業務の管理体制に関する要件を満たす中心的な役員だったとします。
買収後、その社長が退任する場合、後任を含む経営管理体制が引き続き要件を満たすか確認する必要があります。
また、営業所技術者等が買収に伴って退職する場合も注意が必要です。
資格を持つ後任者がいるのか、実務経験によって要件を満たす場合には、その経験を証明できるのかといった問題があります。
さらに、過去の変更届や決算変更届の提出状況、許可の更新状況、行政処分の有無なども調査対象となります。
買収前にこうした問題を把握できれば、必要な人員の確保や手続きの準備を検討できます。
4. 一般貨物自動車運送事業で注意したいこと
一般貨物自動車運送事業では、運行管理者や整備管理者、営業所、車庫、車両など、事業を運営するための体制が重要です。
また、株式譲渡で会社を買収する場合と、事業を譲り受ける場合では、必要な手続きが異なります。
事業の譲渡譲受には認可制度があるため、単純に営業所や車両を引き継げば営業を開始できるわけではありません。
買収前には、少なくとも次の点を確認したいところです。
- 営業所・車庫等が許認可上の要件を満たしているか
- 運行管理者・整備管理者等の体制を維持できるか
- 車両や営業所等に変更が生じるか
- 必要な変更手続きや認可手続きがあるか
- 過去の行政処分等について確認すべき事項がないか
運送事業の許認可上の問題が買収後に判明した場合、営業計画や事業の継続に影響することがあります。
5. 宅建業・産業廃棄物収集運搬業でも注意が必要
宅建業では、免許の取得状況だけでなく、専任の宅地建物取引士、事務所、営業保証金や保証協会の状況などを確認する必要があります。
買収後に必要な人員を確保できない場合、免許を維持するうえで問題が生じる可能性があります。
産業廃棄物収集運搬業では、許可を取得している自治体、取り扱える産業廃棄物の種類、車両や事業範囲などの確認が重要です。
例えば、買収対象会社が複数の都道府県の許可を持っている場合、すべての地域で同じ範囲の廃棄物を運搬できるとは限りません。
また、事業譲渡により別法人が収集運搬業を営む場合には、必要な許可の新規取得等を検討することになります。
6. 売主から十分な資料が出てこないこともある
許認可DDで難しいのは、必要な書類がすべてそろうとは限らないことです。
例えば、許可通知書は提出されても、許可要件を証明するために使用した過去の資料や、現在の責任者の実務経験を裏付ける資料が十分に確認できない場合があります。
また、過去の変更届の控えや行政庁とのやり取りの記録が見つからないことも考えられます。
このような場合、提出された資料だけで「許可に問題がない」と結論づけることは適切ではありません。
調査では、少なくとも次の事項を区別する必要があります。
確認できた事項
提出資料や行政庁の公表情報などによって確認できた内容です。
確認できなかった事項
資料不足等によって、許可要件の充足や手続き状況を確認できなかった内容です。
買収前に対応すべき事項
不足資料の提出、責任者の確保、変更届の確認、行政庁への照会など、買収前に実施することが望ましい対応です。
十分な資料がない場合でも、何が未確認なのか、どこにリスクが残っているのかを明確にすることには意味があります。
ただし、調査資料が不足している場合には、許認可の維持可能性について判断を保留する必要もあります。
7. 買収前に許認可の問題を確認しておく
許認可を持つ会社の買収では、買収価格や財務状況だけでなく、買収後に事業を継続できるかという観点も重要です。
例えば、買収後に必要な役員や技術者を確保できない場合には、買収条件や実行時期を見直さなければならないこともあります。
反対に、買収前に問題を把握していれば、必要な人員の確保、資料の提出、行政手続きなどを準備することができます。
許認可DDは、こうした買収前の判断と準備に役立つ調査です。
8. 許認可に関する買収前調査のご相談
坂本倫朗行政書士事務所では、建設業、一般貨物自動車運送事業、宅建業、産業廃棄物収集運搬業などの許認可について、企業買収前の調査に関するご相談を承っています。
許認可に関する資料の確認、買収後の許可要件、必要な行政手続き、未確認事項の整理など、許認可分野に範囲を限定した調査に対応します。
調査の範囲、確認できる資料、対象となる許認可の種類によって業務量が大きく異なるため、報酬は個別見積りです。
なお、企業価値評価、財務・税務・法務DD全般、M&A仲介業務などを一括して引き受けるサービスではありません。
許認可の維持を保証するものでもありません。
許認可を持つ会社の買収をご検討中の企業や、M&Aに関与する専門家の方は、お問い合わせください。
